Disolución
Son múltiples las causas objetivas por las que una sociedad cooperativa debe disolverse, sin perjuicio de la decisión sin causa objetiva y por iniciativa propia de sus personas socias. Los trámites a seguir para su disolución y acceso al Registro de Sociedades Cooperativas variarán en función de la causa disolutoria. Así, si la cooperativa se ha constituido por un tiempo determinado, una vez concluso, se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad la Asamblea General de la sociedad cooperativa acuerde su prórroga y quede inscrita en el Registro de Cooperativas Andaluzas. Por otro lado, los casos de fusión y escisión de la sociedad cooperativa seguirán los procedimientos que se establecen para estas modificaciones estructurales. De igual modo, se estará a lo dispuesto en la legislación concursal, cuando exista causa de concurso.
En los restantes casos en los que concurre causa objetiva, debe convocarse una Asamblea General con la finalidad de adoptar el acuerdo de disolución. En los casos que la Asamblea General no fuese convocada, no se reuniese en el plazo fijado en los estatutos, no pudiese adoptar el acuerdo de disolución o adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, el órgano de administración y cualquier persona interesada podrá solicitar la disolución judicial.
El acuerdo de disolución o resolución judicial, en su caso, se publicará en la sede electrónica de esta Consejería, en el plazo de 30 días a contar de aquel en que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución judicial.
Posteriormente, la disolución se inscribirá en el Registro de Cooperativas Andaluzas en el plazo de 1 mes a contar desde la fecha de la publicación del anuncio del acuerdo de disolución o resolución judicial que la declare en la sede electrónica de esta Consejería.
Documentación a aportar
- Solicitud de inscripción de disolución a través del catálogo de procedimientos y servicios.
- Testimonio de la resolución judicial que declare la disolución o certificación del acta en que se acuerde o, en su caso, la escritura pública que la recoja, en la que expresamente deberá constar el nombramiento y aceptación de las personas liquidadoras, así como las facultades que se les hayan conferido, o testimonio judicial de la sentencia firme por la que se declara la disolución de la sociedad.
- Documento acreditativo de la publicación del anuncio del acuerdo de disolución o resolución judicial en sede electrónica.
- Documento acreditativo del pago, exención o no sujeción al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD). Modelo 600. No será necesario presentar dicho documento cuando en la solicitud se manifieste el consentimiento expreso para que la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas recabe de la Consejería competente en materia de hacienda los datos necesarios para comprobar que se ha efectuado la oportuna autoliquidación. En todo caso, deberá cumplimentarse en la referida solicitud el código numérico asociado a dicha autoliquidación.
Es importante saber
- El acto de disolución tendrá eficacia constitutiva.
- La sociedad cooperativa conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, si bien en su denominación se añadirá la coletilla «en liquidación».
- La sociedad disuelta y no liquidada podrá reactivarse, siempre que concurran los siguientes requisitos:
- Que haya desaparecido la causa que motivó la disolución.
- Que el patrimonio contable de la entidad no sea inferior al capital social estatutario.
- Que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios y socias.
- Las sociedades cooperativas de viviendas no podrán disolverse hasta que transcurra un plazo de 5 años desde la ocupación efectiva de las viviendas o locales.
- La Administración de la Junta de Andalucía podrá privar a la sociedad de su carácter cooperativo , mediante el procedimiento de descalificación, cuando, concurriendo causa objetiva de disolución, la sociedad cooperativa no se disolviera voluntariamente.
Liquidación
El nombramiento y la aceptación de las personas liquidadoras, así como el cese, se inscribirá en el Registro de Cooperativas Andaluzas simultánea o posteriormente al del acuerdo de disolución.
Las personas liquidadoras, concluidas las operaciones de extinción del pasivo, elaborarán el balance final y el proyecto de distribución del activo que serán sometidos a la consideración de la Asamblea General, previa fiscalización, caso de existir, por la intervención de la sociedad cooperativa y, en su caso, por la intervención designada judicialmente. La convocatoria de dicha Asamblea General se realizará mediante publicación de sendos anuncios en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía (en adelante BOJA) y en la sede electrónica de esta Consejería, salvo que se haya notificado individualmente por escrito a todas las personas socias y acreedoras. Si fuera imposible la celebración de la Asamblea General, las personas liquidadoras publicarán el balance final y el proyecto de distribución en el BOJA y en la sede electrónica de esta Consejería, una vez fiscalizados. Transcurridos 6 meses desde la última de dichas publicaciones sin que sea impugnados el balance final y el proyecto de distribución ante el órgano judicial competente, se entenderán aprobados.
El proceso para liquidar la sociedad cooperativa ha de efectuarse en el plazo máximo de 2 años a partir del acuerdo de disolución, salvo que lo impide alguna causa de fuerza mayor justificada. Transcurrido ese plazo sin que el balance final se haya sometido a la aprobación de la Asamblea General, cualquier persona socia puede solicitar al órgano judicial competente la separación del cargo de las personas encargadas de la liquidación de la sociedad cooperativa y presentar una propuesta de nuevos nombramientos.
Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, las personas liquidadoras presentarán, para este fin, a la Asamblea General, dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidación.
Finalizada la liquidación y la distribución del haber social, las personas liquidadoras deberán solicitar en el plazo de 15 días la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada en el Registro de Cooperativas Andaluzas.
Documentación a aportar
- Solicitud de inscripción de disolución a través del catálogo de procedimientos y servicios.
- El certificado del acta o la escritura pública, en su caso, donde conste el balance final de la liquidación y las operaciones de ésta.
- Documentación acreditativa de la publicación de la convocatoria de la Asamblea General en BOJA y sede electrónica. En caso no se haya publicado la convocatoria por haberse notificado la misma individualmente a cada persona socia y acreedora, se aportará declaración responsable emitida por la persona liquidadora de la sociedad cooperativa.
- Documentación acreditativa de la publicación del balance final y el proyecto de distribución en el BOJA y en la sede electrónica, en el caso que hubiera sido imposible celebrarse la Asamblea General.
- Depósito de los libros y documentos relativos al tráfico de la sociedad cooperativa, salvo que, expresamente, las personas liquidadoras asuman el deber de conservación de dichos libros y documentos durante el plazo de cinco años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad, o manifiesten, bajo su responsabilidad, que la sociedad cooperativa carece de ellos. La manifestación de conservación o carencia de libros se realizará mediante declaración responsable de las personas liquidadoras.
- Documento acreditativo del pago, exención o no sujeción al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD). Modelo 600. No será necesario presentar dicho documento cuando en la solicitud se manifieste el consentimiento expreso para que la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas recabe de la Consejería competente en materia de hacienda los datos necesarios para comprobar que se ha efectuado la oportuna autoliquidación. En todo caso, deberá cumplimentarse en la referida solicitud el código numérico asociado a dicha autoliquidación.
- Documento acreditativo de haber efectuado el ingreso relativo al 100% del Fondo de Formación y Sostenibilidad (FFS) y del 30% del Fondo de Reserva Obligatorio (FRO). Modelo 046.
Disolución y liquidación conjunta
Salvo que existan personas acreedoras sociales o que el importe de la deuda de la sociedad cooperativa no haya sido debidamente garantizado, es posible realizar de manera conjunta la disolución y liquidación de la misma, debiendo adoptarse el acuerdo en la misma Asamblea General. Dicho acuerdo debe contener el proyecto de distribución del haber social y el balance final de liquidación.
La convocatoria de dicha Asamblea General se publicará en el BOJA y en la sede electrónica de esta Consejería, salvo que se haya notificado individualmente por escrito a todas las personas socias.
El acuerdo de disolución y liquidación conjunta adoptado, y en consecuencia , el proyecto de distribución del haber social y el balance final de la liquidación, se publicará en la sede electrónica de esta Consejería en el plazo de 30 días a contar de aquel en que se adoptó dicho acuerdo.
El órgano de administración solicitará en el plazo de 15 días desde la celebración de la Asamblea General, la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada en el Registro de Cooperativas Andaluzas.
Documentación a aportar
- Solicitud de disolución-liquidación conjunta, a través del catálogo de procedimientos y servicios.
- Certificado del acta de la Asamblea General celebrada o la escritura pública, en su caso, donde conste el balance final de la liquidación y las operaciones de ésta.
- Documentación acreditativa de la publicación de la convocatoria de la Asamblea General en BOJA y sede electrónica. En caso no se haya publicado la convocatoria por haberse notificado la misma individualmente a cada persona socia, se aportará declaración responsable emitida por la persona legitimada de la sociedad cooperativa.
- Documento acreditativo de la publicación del anuncio del acuerdo de disolución y liquidación conjunta, así como el proyecto de distribución del haber social y el balance final de la liquidación en sede electrónica.
- Depósito de los libros y documentos relativos al tráfico de la sociedad cooperativa, salvo que las personas liquidadoras asuman el deber de conservación de dichos libros y documentos durante el plazo de cinco años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad, o manifiesten, bajo su responsabilidad, que la sociedad cooperativa carece de ellos. La manifestación de conservación o carencia de libros se realizará mediante declaración responsable de las personas liquidadoras.
- Documento acreditativo del pago, exención o no sujeción al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD). Modelo 600. No será necesario presentar dicho documento cuando en la solicitud se manifieste el consentimiento expreso para que la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas recabe de la Consejería competente en materia de hacienda los datos necesarios para comprobar que se ha efectuado la oportuna autoliquidación. En todo caso, deberá cumplimentarse en la referida solicitud el código numérico asociado a dicha autoliquidación.
- Documento acreditativo de haber efectuado el ingreso relativo al 100% del Fondo de Formación y Sostenibilidad (FFS) y del 30% del Fondo de Reserva Obligatorio (FRO). Modelo 046. No se realizará ingreso cuando resulte del balance final la no existencia de sobrante y no dotación de dichas partidas, y que dicha circunstancia sea conforme con lo establecido en la Ley.
El acto de disolución y liquidación conjunta tendrá eficacia declarativa.
Normativa
- Ley 14/2011, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Andaluzas. Arts. 79, 80, 81, 82, 98, 108, 119, 121 y 126
- Decreto 123/2014, de 2 de septiembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 14/2011, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Andaluzas. Arts. 67, 68, 69, 95, 123, 124, 128 , 144 y 146